前次募集资金使用情况鉴证报告　　

　　天职湘核字[2010]330号

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司全体股东:　　

　　我们审核了后附的长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“中联重科”)截止2010年5月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

　　一、管理层的责任中联重科管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、注册会计师的责任我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　三、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供中联重科向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请发行H 股之目的而向其报送申请文件时使用,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中联重科向中国证监会申请发行H 股的必备文件,随其他申报材料一起上报。

　　四、鉴证意见我们认为,在所有重大方面中联重科管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)的规定,如实反映了中联重科截止2010年5月31日的前次募集资金使用情况。2[此页无正文]中国注册会计师: 刘智清中国·北京二○一○年七月六日中国注册会计师: 曾海员3长沙中联重工科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告根据中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求,

　　本公司董事会编制了截止2010年5月31日的前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金基本情况2009年5月21日,经公司2008年度股东大会审议通过,并报经中国证券监督管理委员会以"证监许可[2010]97号"《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,公司以每股人民币18.70元的发行价格向9家特定投资者非公开发行普通股(A 股)29,795.47万股,募集资金总额为人民币557,175.30万元,扣除各项发行费用9,233.19万元,募集资金净额547,942.11万元。募集资金经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字[2010]第01004号《验资报告》验证。扣除承销及保荐费用(在大吨位起重机产业化项目专项账户中扣除)后的募集资金550,732.02万元,于2010年2月2日汇入公司募集资金专项账户。

　　截止2010年5月31日,公司募集资金专户存储情况如下:

　　单位:人民币万元项 目 开户行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设项目中国银行长沙财院路支行849701104808094001150,221.4017,229.13大吨位起重机产业化项目交通银行长沙黄兴路支行43165000001801003801073,617.498,061.82中大型挖掘机产业升级项目光大银行长沙岳麓支行7874018800001807260,680.0042,808.95社会应急救援系统关键装备产业化项目建设银行长沙芙蓉中路支行4300150106105250587555,000.0022,883.97散装物料输送成套机械研发与技术改造项目长沙银行瑞昌支行80001022932004251,211.6831,289.90工程起重机专用车桥基地建设项目工商银行长沙金鹏支行190101801920107295510,000.0010,015.20补充流动资金项目上海浦东发展银行长沙河西支行6610015450000043750,000.008.87建筑基础地下施工设备产业化项目招商银行长沙河西支行73190004041070120,000.003,858.714项 目 开户行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额数字化研发制造协同创新平台建设项目中信银行长沙岳麓山支行740191018260006027930,001.4525,320.67工程机械关键液压件产业升级项目上海浦东发展银行长沙河西支行6610015450000044530,000.0026,626.68环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目上海浦东发展银行长沙河西支行6610015450000045320,000.0020,030.52合 计 550,732.02208,134.42备注:截止2010年5月31日,公司募集资金存储专户余额为208,134.42万元,含募集资金账户累计利息750.09万元。

　　二、募集资金管理情况为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《公司法》、《证券法》和公司章程及其他法律法规的规定,公司制定了《长沙中联重工科技发展股份有限公司募集

　　资金管理办法》,并已经过公司董事会批准。根据该办法的要求,公司对募集资金实行专户

　　存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。

　　三、前次募集资金实际使用情况说明

　　(一)前次募集资金使用情况对照公司前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

　　(二)项目进展情况

　　1、全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设项目本项目主要包括:融资租赁体系建设、向中联重科(香港)控股有限公司增资和工程机械再制造中心建设。公司已于2010年3月16日按计划向北京中联新兴建设机械租赁有限公司增资13.32亿元人民币,用于其融资租赁体系的建设,扩大其在境内的业务规模。截止2010年5月31日,向中联重科(香港)控股有限公司增资和工程机械再制造中心建设项目暂未开始实施。

　　2、大吨位起重机产业化项目本项目建设期为4年,在长沙泉塘工业园区、长沙履带吊园区和常德灌溪工业园区分别建设大吨位全地面起重机、大吨位履带式起重机、大吨位轮胎起重机以及大型塔式起重机。截止2010年5月31日,大吨位全地面起重机和大型塔式起重机已基本完成投资;大吨位轮胎起重机完成投资约50%;大吨位履带式起重机建设完成投资约60%,其中数控精细等离子切割机、数控相贯线切割机、数控双面镗铣床、数控落地镗铣床、数控动梁龙门镗铣床、结构件变位机和焊接专机、涂装设备等已到货安装,部分设备已订货,新增3200T调试台正准备组织实施。5截止2010年5月31日,本项目已累计投入资金65,668.01万元。

　　3、中大型挖掘机产业升级项目本项目建设期为2年,在陕西渭南工业园新建中大型挖掘机生产厂房,引进关键设备。截止2010年5月31日,已完成办公楼(11,000㎡)主体工程,正在进行空调、消防、弱电和精装饰施工;钢结构联合厂房和精饰车间(约80,000㎡)已完成主体、围护系统、门窗、设备基础、混凝土地面全部工程;中心配电室、气站、油站、综合辅房、食堂、宿舍、厂区大门等已完成建筑单体的主体工程;混凝土停车坪(约40,000㎡)、区混凝土道路已完成;1.6万元平米下料厂房处于建设期。

　　截止2010年5月31日,本项目已累计投入资金17,963.55万元。

　　4、社会应急救援系统关键装备产业化项目本项目建设期为3年,拟进行高空救援装备、路面救援装备及地下救援装备三大类产品的产业化生产。该项目尚处于建设初期。

　　截止2010年5月31日,本项目已投入资金2,198.68万元。

　　5、建筑基础地下施工设备产业化项目本项目建设期为2年,建设地点为上海松江区茸北工业区,建设内容为建筑基础地下施工设备产业化生产线及配套设施的建设,其中包括建立高水准的装配流水线、关键部件大型加工设备、绗架臂及桅杆生产、抓斗生产、焊接加工设备及工装、检测试验台及出厂检测模拟实验台等。

　　截止2010年5月31日,本项目已投入资金16,171.82万元,除部分大型设备未到货或正在进行安装外,本项目主体工程、形象工程均已进入扫尾阶段,正在办理整体验收手续,并于3月初开始进入试生产运行阶段。

　　6、数字化研发制造协同创新平台建设项目本项目建设期为3年,通过建设协同产品创新平台(PLM系统)、供应链协同平台(ERP系统)、客户服务平台(CRM系统)、决策支持为核心的企业管理门户系统、基础网络平台及设备升级改造五大系统,使公司的信息化应用水平和规模达到国内领先水平,以提升公司研发、管理、经营的协作水平和经营效率,同时提高公司的风险防范能力。

　　截止2010年5月31日,本项目已投入资金4,726.53万元,混凝土事业部、集团财务ERP、工起事业部的ERP已顺利上线并稳定运行,风险管理系统已启动并完成咨询部分内容,环卫机械事业部的PLM系统已开始实施,协同办公系统已进行国际版本的扩展和完善、PRO/E三维CAD设计进行推广、工起事业部已启动DMS系统。

　　7、工程机械关键液压件产业升级项目本项目建设期为2年,计划新建油缸综合车间和液压阀综合车间,新增关键生产设备等。

　　截止2010年5月31日,本项目已投入资金3,419.11万元,已新增关键生产设备23台,已完成油缸综合车间土建工程建筑面积4,700㎡。6

　　8、补充流动资金项目截止2010年5月31日,50,000万元补充流动资金项目的资金已投入公司使用。

　　9、散装物料输送成套机械研发与技术改造项目本项目建设期为1.5年,本项目以技术进步、调整产品结构为原则,通过新建厂房和新增设备,提高生产能力。截止2010年5月31日,该项目尚未启动。

　　10、工程起重机专用车桥基地建设项目本项目建设期为2年,本项目将利用湖南中联重科车桥有限公司生产区北边原有厂房进行改造。截止2010年5月31日,该项目尚未启动。

　　11、环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目本项目建设期为2年,根据高等级沥青路面再生的发展趋势和要求以及产品的制造特点,利用当代先进适用技术,重点对高性能加热机、复拌机,厂拌热再生搅拌设备、沥青摊铺机、铣刨机及双钢轮振动压路机的生产工艺内容进行改造,改变产品结构,提高零部件制造水平,增加下料、焊接、涂装、装配以及产品试验、检测等各种关键工艺装备,同时加强产品开发及产品试验和检测手段,购置检测设备、仪器等,完善信息化技术的配套应用。

　　截止2010年5月31日,该项目尚未启动。

　　(三)项目进展差异说明根据公司非公开发行A 股股票预案,前次募集资金投资的十个项目建设期为1.5-4年。目前,募集资金投资项目均按计划进度安排实施,与募集资金投资计划无差异。

　　(四)自筹资金投入募集资金投资项目情况

　　2010年4月28日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股

　　份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司用100,689.51万元募集资金置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金,明细如下:

　　金额单位:人民币万元项目名称 项目投资金额 募集资金置换自筹资金预先投入金额大吨位起重机产业化项目 80,061.7765,668.01中大型挖掘机产业升级 60,680.0012,121.92建筑基础地下施工设备产业化 20,000.0015,717.18数字化研发制造协同创新平台建设 30,001.453,763.29工程机械关键液压件产业升级 30,000.003,419.11合 计 220,743.22100,689.512010年4月28日,中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜专审字[2010]第01154号《以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2010年4月28日,中国国际金融有限7公司出具了《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司募集资金投资项目有关情

　　(五)前次募集资金实际投资项目变更情况说明为有利于募集资金投资项目的顺利推进,加快项目建设进度,公司对其中三个募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更,不涉及项目具体建设内容的变更。详细情况如下:

　　1、前次募集资金投资项目中“工程机械关键液压件产业升级项目”原计划由公司直接负责实施,考虑到募集资金到位前,公司控股子公司湖南特力液压有限公司(以下简称“特力液压”)已以自有资金3,419.11万元投入工程机械关键液压件产业升级项目之液压油缸建设。此外,此项目之液压阀建设也将由公司内现有液压阀业务平台——常德中联重科液压有限公司(以下简称“中联液压”)负责投资新建。考虑到业务的协同效应和管理集约高效,该项目实施主体由公司调整为特力液压和中联液压。实施方式以中联重科使用募集资金30,000万元分别对控股子公司特力液压、中联液压增资,其中对特力液压增资24,000万元,对中联液压增资6,000万元。

　　截止2010年5月31日,中联重科尚未使用募集资金对特力液压、中联液压进行增资。

　　2、前次募集资金投资项目中“大吨位起重机产业化项目”中的长沙履带吊园区项目原计划由公司本部负责实施,考虑到在募集资金到位前,大吨位起重机产业化项目之大吨位履带吊的建设已在公司控股子公司-中联重科物料输送设备有限公司(以下简称“物料输送设备公司”)的自有土地上进行投资新建,实施方式为公司和物料输送设备公司成立合资公司——湖南中联重科履带起重机有限公司(以下简称“履带吊公司”),注册资本36,000万元,中联重科以货币26,034.18万元出资持72.32%股权,物料输送设备公司以土地使用权评估作价9,965.82万元出资持27.68%股权,并由履带吊公司作为实施主体。为保持项目实施的顺畅,对大吨位起重机产业化项目中长沙履带吊园区项目的实施主体由公司本部调整为履带吊公司,实施方式调整为由公司使用募集资金26,034.18万元作为出资,由公司使用募集资金9,965.82万元收购物料输送设备公司持有履带吊公司27.68%股权。

　　截止2010年5月31日,中联重科尚未使用募集资金9,965.82万元收购物料输送设备公司持有履带吊公司27.68%股权。

　　3、前次募集资金投资项目中“社会应急救援系统关键装备产业化项目”原计划项目实施地点位于湖南省望城县经济开发区内,从业务布局和发展规划考虑,公司将该投资项目的实施地点由湖南省望城县经济开发区内变更为湖南省望城县经济开发区内、汉寿工业园和长沙高新区麓谷工业园。

　　公司2010年4月28日第三届董事会第十一次会议,审议通过了上述变更募集资金投资项目

　　的议案。2010年5月25日2009年年度股东大会通过募集资金实际投资项目变更方案。

　　(六)闲置募集资金使用情况说明

　　2010年4月28日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过《长沙中联重工科技发展股份

　　有限公司关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下,公司从社会应急救援系统关键装备产业化项目使用不超过3亿元(含本数)闲8置募集资金,散装物料输送成套机械研发与技术改造项目中使用不超过2亿元(含本数)闲置

　　募集资金合计5亿元用于补充流动资金,期限自公司董事会审议通过之日起6个月内。

　　2010年4月28日,独立董事签署了《独立董事关于以部分闲置募集资金补充流动资金的独

　　立意见》同意董事会提出的以部分闲置募集资金补充流动资金的议案。公司将部分闲置募集

　　资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

　　2010年4月28日,独立董事签署了《独立董事关于以部分闲置募集资金补充流动资金的独

　　立意见》,同意董事会提出的以部分闲置募集资金补充流动资金的议案。2010年4月28日中国

　　国际金融有限公司出具了《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司募集资金投资项目有关情况的保荐意见》,对于以部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

　　截止2010年5月31日,上述2个项目的闲置募集资金5亿元已用于补充流动资金。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件二 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。　　

　　(二)说明大吨位起重机产业化项目中的全地面起重机和大型塔式起重机基本完成投资,大吨位轮胎起重机完成投资约50%,大吨位履带式起重机建设完成投资约60%,截止2010年5月31日累计实现效益52,487万元;建筑基础地下施工设备产业化项目已开始进入试生产运行,截止2010年5月31日累计实现效益4,670万元;其他前次募集资金项目因处于建设投资期或尚未启动,经济效益要项目基本完成后才能明确。

　　因公司补充流动资金、数字化研发制造协同创新平台建设项目产生的收益无法单独测算,因此不单独列示补充流动资金、数字化研发制造协同创新平台建设项目产生的效益。

　　五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露信息文件中披露情况一致。

　　公司前次募集资金已足额到位,以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事项均按规定履行相关审批程序,合法、有效,且严格地履行信息披露义务。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会

　　二○一○年七月六日9附件一: 前次募集资金使用情况对照表编制单位:长沙中联重工科技发展股份有限公司 截止2010年5月31日 单位:人民币万元募集资金总额(注1): 557,175.30已累计使用募集资金总额: 293,347.69各年度使用募集资金总额: 293,347.69变更用途的募集资金总额:

　　2010年1-5月份 293,347.692009年度变更用途的募集资金总额比例:

　　2008年度投资项目 募集资金投资总额 2010年5月31日募集资金累计投资额(注3)承诺投资项目 实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资差额项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设150,221.40150,221.40133,200.00150,221.40150,221.40133,200.00-17,021.4080.00%大吨位起重机产业化 大吨位起重机产业化 80,060.7780,060.7765,668.0180,060.7780,060.7765,668.01-14,392.7680.00%中大型挖掘机产业升级中大型挖掘机产业升级60,680.0060,680.0017,963.5560,680.0060,680.0017,963.55-42,716.4540.00%10社会应急救援系统关键装备产业化社会应急救援系统关键装备产业化55,000.0055,000.002,198.6855,000.0055,000.002,198.68-52,801.325.00%建筑基础地下施工设备产业化建筑基础地下施工设备产业化20,000.0020,000.0016,171.8220,000.0020,000.0016,171.82-3,828.1880.00%数字化研发制造协同创新平台建设数字化研发制造协同创新平台建设30,001.4530,001.454,726.5330,001.4530,001.454,726.53-25,274.9215.00%工程机械关键液压件产业升级工程机械关键液压件产业升级30,000.0030,000.003,419.1130,000.0030,000.003,419.11-26,580.8910.00%补充流动资金(注2) 补充流动资金(注2) 50,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000.0050,000.00- 100.00%散装物料输送成套机械研发与技术改造散装物料输送成套机械研发与技术改造51,211.6851,211.6851,211.6851,211.68-51,211.68尚未投入工程起重机专用车桥基地建设工程起重机专用车桥基地建设10,000.0010,000.0010,000.0010,000.00-10,000.00尚未投入环保型沥青混凝土再生成套设备产业化环保型沥青混凝土再生成套设备产业化20,000.0020,000.0020,000.0020,000.00-20,000.00尚未投入合 计557,175.30557,175.30293,347.69557,175.30557,175.30293,347.69-263,827.61注:1、募集资金投资总额557,175.30万元,实际募集资金净额547,942.11万元,差额为承销、发行费用9,233.19万元。

　　2、补充流动资金未包括从社会应急救援系统关键装备产业化项目中使用3亿元、从散装物料输送成套机械研发与技术改造项目中使用2亿元合计5亿元闲

　　置募集资金用于暂时补充流动资金,期限自2010年4月28日公司董事会审议通过之日起6个月内。

　　3、公司未对截止2010年5月31日的募集项目投资金额进行承诺或改变募投项目的募集资金投入计划,2010年5月31日的“募集前、后承诺投资金额”为各项目投资总额。11附件二: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位:长沙中联重工科技发展股份有限公司 截止2010年5月31日 单位:人民币万元最近三年实际效益序号项目名称截止日投资项目累计产能利用率承诺达产年税后利润2007年 2008年 2009年 2010年1-5月份截止日累计实现效益是否达到预计效益1全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设45,747见注12大吨位起重机产业化 62% 75,74926,60225,88552,487见注23中大型挖掘机产业升级 26,569见注34社会应急救援系统关键装备产业化15,694见注35建筑基础地下施工设备产业化20% 15,9754,6704,670见注26工程机械关键液压件产业升级15,736见注37散装物料输送成套机械研发与技术改造28,948见注48工程起重机专用车桥基地建设4,380见注4129环保型沥青混凝土再生成套设备产业化4,203见注4注:1、全球融资租赁体系为近期投资建设,工程机械再制造中心建设尚未启动,需项目完成才能明确是否达到预计效益。

　　2、截止2010年5月31日,仅部分项目基本完成投资,需项目完成才能明确是否达到预计效益。

　　3、项目建设期,需项目完成才能明确是否达到预计效益。

　　4、项目尚未启动,需项目完成才能明确是否达到预计效益。 况的保荐意见》,对于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。